Desde Díez Sánchez te ayudamos con todos los trámites necesarios para la constitución de una sociedad, incluyendo la redacción de los estatutos, de juntas y actas, pero también con todo lo que implica la disolución de esta. En nuestro artículo de hoy te contamos cuáles son las causas de disolución de una sociedad.
¿Qué es la disolución de una sociedad?
La disolución es un proceso por el que se pone fin a la existencia de una asociación, entidad o empresa, según las leyes que la regulan. Se trata de un acto jurídico que marca el inicio del proceso para extinguir una empresa, aunque esto no implica la desaparición inmediata de la sociedad, pero sí supone el cese de las actividades y el comienzo del proceso de liquidación. Aquí se gestionan los activos, deudas y bienes, antes de su extinción definitiva.
La Ley de Sociedades de Capital es la que establece las causas de disolución de una sociedad. Existen múltiples razones por las que los socios o accionistas pueden determinar poner fin al acuerdo y cada una de ellas supone un procedimiento específico. Estas causas pueden ser legales o estatutarias.
Causas de disolución de una sociedad
Cumplimiento del objeto social o imposibilidad de realizarlo
La primera de las causas de disolución de una sociedad y también una de las más habituales es por el cumplimiento del objeto social; es decir, que haya alcanzado el propósito por la cual fue creada. Por ejemplo, cuando se constituye una empresa para un fin específico como un proyecto u obra en concreto, si este se cumple, la sociedad puede disolverse.
También es posible que la sociedad no pueda cumplir con este fin para el que fue creada, por cambios en el mercado, en la normativa legal o por condiciones externas que le impidan seguir con su actividad. En ambos casos se debe convocar a la junta de socios o accionistas para aprobar la disolución de la sociedad; además, es necesario que se cuente con la mayoría establecida en los estatutos o por la ley para poder iniciar el proceso. Una vez aprobada la disolución, se inicia el proceso de liquidación de activos y pasivos.
Pérdida del capital social
Otra de las causas de disolución de una sociedad más habituales es por la pérdida de capital social del negocio. Es decir, las pérdidas acumuladas, como las deudas, dejan a la compañía en una situación financiera que no puede sostenerse a largo plazo. Básicamente, resulta inviable que el negocio siga operativo. Cuando la sociedad es incapaz de mantener un capital mínimo y si este se reduce por pérdidas continuas, es necesario disolver la empresa.
En este caso, los administradores de la sociedad deben convocar a una junta para informar a los accionistas sobre la situación del negocio. En esta reunión, se determina si inyectar más capital a la sociedad para evitar su disolución o si se inicia el proceso para liquidarla.
Acuerdo de los socios o accionistas
Es habitual en las pequeñas y medianas empresas que los socios tomen la decisión conjunta de disolver el negocio. Esto puede ocurrir por diferencias de opiniones, la falta de interés para continuar el negocio o simplemente, el deseo de cambiar de sector. Para poder disolver la sociedad, en este caso en particular, los socios deben convocar a una junta y discutir la situación. Eso sí, es muy importante guiarse por lo dispuesto en los estatutos de la empresa en lo que a mayoría necesaria se refiere para la disolución de la sociedad.
Causas de disolución de una sociedad: Cese de la actividad
Cuando una sociedad deja de operar o de llevar a cabo sus actividades comerciales, durante un período de tiempo prolongado, es posible disolverla. Aquí son las autoridades fiscales o los organismos pertinentes los que pueden iniciar un proceso de disolución, básicamente si detectan que el negocio no ha cumplido con sus obligaciones. Entiéndase por obligaciones la declaración de impuestos o cumplimiento de registros anuales.
En este caso, la junta directiva o los administradores de la sociedad deben proponer la disolución de esta. En caso de no actuar, las autoridades correspondientes pueden emitir multas o iniciar un proceso de disolución forzosa.
Inactividad de los órganos sociales
Cuando la junta de socios o los administradores de la empresa no cumplen con sus responsabilidades, es posible disolver la sociedad. Una de las causas de disolución de una sociedad es, precisamente, que los órganos de esta no celebren juntas, ni se tomen decisiones o se actúe de acuerdo con las responsabilidades contraídas, porque se entiende que hay inactividad.
En este sentido, los administradores de la sociedad deben convocar a una junta extraordinaria para exponer la situación de inactividad y discutirla. Cuando no se toman las medidas pertinentes para retomar las obligaciones adquiridas, la sociedad puede disolverse.
Fusión o absorción
Una de las causas de disolución de una sociedad es cuando esta es absorbida por otra empresa o se fusiona con esta. Esto ocurre cuando dos empresas buscan crear una entidad más grande o diversificar sus actividades comerciales. En estos casos, los socios o accionistas son los que deben aprobar la fusión, a través de una junta y de acuerdo a lo establecido en los estatutos de la empresa.
Para ello, además, se realiza un acuerdo de fusión en el que se detallan los términos de la operación. Cuando el acuerdo se aprueba, la sociedad que se disuelve se integra a la otra empresa y se produce una transferencia de activos y pasivos.
Disolución judicial
La sociedad también puede disolverse por órdenes de un juez o autoridad administrativa. Esto ocurre cuando se detectan irregularidades graves en lo relativo a la gestión del negocio o si se incumplen las obligaciones legales. Por ejemplo, cuando la sociedad es insolvente, incurre en fraude o incumplimiento de la normativa esencial, un tribunal puede ordenar su disolución. Así se protegen a los acreedores y a terceras personas afectadas.