La Sociedad Limitada, mejor conocida como S.L. es uno de los tipos de negocio más comunes en España. Se estima que hay más de un millón de S.L. en nuestro país, frente a los poco más de 90.000 Sociedades Anónimas. ¿Cuáles son los requisitos y pasos a seguir para poder constituir una Sociedad Limitada?
Pasos para constituir una Sociedad Limitada
Generalmente, la Sociedad Limitada es una figura ligada a la del autónomo. Las S.L. son la fórmula que se emplea cuando los trabajadores por cuenta propia comienzan a crecer y a facturar un volumen de ingresos considerable. Es muy importante seguir los pasos y reunir la documentación necesaria para poder constituir este tipo de negocio.
Registrar el nombre de la sociedad
El primer paso para constituir una Sociedad Limitada es registrar el nombre ante el Registro Mercantil. Para poder hacer la inscripción es necesario que la razón social sea única y no coincida con la de ninguna otra sociedad o negocio. Para hacer este trámite hay que dirigirse a la sede electrónica del Registro Mercantil y hacer la solicitud de certificado.
Al cumplimentar este documento es imprescindible aportar hasta cinco posibles nombres para la S.L. Este paso es importante porque las autoridades informarán sobre la disponibilidad de los nombres en la misma solicitud. Así no tendrá que enviarse la solicitud varias veces.
Cuando el Registro Mercantil conceda el certificado (que se conoce como certificado negativo), se hace una reserva del nombre durante seis meses. Sin embargo, mucho cuidado, pues para hacer el registro ante notario la validez es de tan solo tres meses. En caso de superar este período de tiempo, es imprescindible hacer una renovación.
Abrir una cuenta bancaria
Una vez que tengas el certificado expedido por el Registro Mercantil, dirígete a tu entidad bancaria para abrir una cuenta a nombre de la sociedad. La cuenta es indispensable porque en ella se hace el depósito del capital mínimo inicial cuyo importe, además, constituye un requisito para constituir una Sociedad Limitada. Deberás ingresar 3.000 euros.
Cuando se abre la cuenta y se verifica el ingreso del capital, el banco expide un certificado que debe presentarse ante notario al momento de constituir la sociedad.
Cabe destacar que también es posible constituir una Sociedad Limitada aportando bienes cuyo valor sea, de por lo menos, 3.000 euros. Es decir, no es estrictamente necesario ingresar una cantidad monetaria a manera de capital.
Constituir una Sociedad Limitada: redacción de los estatutos
Uno de los requisitos para constituir una Sociedad Limitada es redactar las normas que regirán a la empresa. Todos los socios o el socio (cuando se trata de una Sociedad Limitada Unipersonal), deberán acordar los estatutos sociales y que deben añadirse a la escritura pública.
Para la redacción de estatutos, puedes ponerte en contacto con nosotros. Es muy importante que los estatutos están bien redactados, pues deben inscribirse en el Registro Mercantil y si el registrador no da el visto bueno, la sociedad no se inscribe.
¿Qué puntos incluir en los estatutos?
- Razón social, incluyendo el término Sociedad Limitada.
- Duración de la sociedad, que suele ser indefinida. Además, se especifica que comenzará su actividad al momento de recibir la escritura de constitución.
- Domicilio de la Sociedad Limitada.
- Objeto. Se especifica la actividad a la que se dedicará la S.L. y su objetivo.
- Capital social. Los estatutos incluyen la cantidad de capital social (monetario y no monetario) de la S.L., así como el número de participaciones de los socios y el valor de estas participaciones.
- Restricciones sobre las participaciones.
- Título de propiedad de las participaciones. Se determina cuáles son los elementos que acreditan a una persona como socio o titular de una participación.
- Libro de registro de los socios. Se explica qué incluye el libro, la custodia de este y los requisitos para modificarlo o rectificarlo.
- Transmisión de las participaciones o las obligaciones a cumplir si se quiere transmitir una participación. Las transmisiones pueden ser mortis causa, voluntarias, etcétera.
- Junta General. Todos los socios deben reunirse en una Junta General y en los estatutos se establece cuándo ocurrirá esta reunión y los votos que se necesitan para tomar una decisión.
- Órgano de administración. Aquí se hace referencia al tipo de organización de la sociedad, el salario de la administración y la duración en el cargo. Ten en cuenta que puede tratarse de un administrador único, solidarios, mancomunados, etcétera.
- Representación. En este apartado se designa a la persona que representará a la S.L. Este punto depende del anterior.
- Régimen del Consejo de Administración y la composición de esta (presidente, secretario, etcétera). Se establece la convocatoria de los consejos, la constitución, el tipo de representación, la forma de aceptar o rechazar acuerdos, la redacción de actas, la autorregulación y la delegación de responsabilidades.
- Ejercicio social, es decir, cuándo comienza la actividad y que suele ser al momento en el que la S.L. comienza a operar.
- Cuentas anuales. Se hace una explicación de cómo se llevan las cuentas, quién las revisa y cómo se distribuyen los dividendos entre los socios.
- Disolución y liquidación de la sociedad.
Escritura pública
Constituir una Sociedad Limitada tiene un coste de entre 300 y 500 euros, aproximadamente, ante notario. Este trámite se realiza de forma obligatoria en una notaría y, para poder llevarlo a cabo, debes presentarte con los estatutos sociales, la certificación del Registro Mercantil, así como la del banco con la correspondiente aportación del Capital Social. Además, el notario pedirá el DNI de los socios y, en caso de haber un socio extranjero, también se aporta la declaración de inversiones exteriores.
NIF de la Sociedad Limitada
Para solicitar el NIF o Número de Identificación Fiscal provisional, es necesario acudir a Hacienda. Para este trámite se presenta el modelo 036, así como el DNI de quien firme la solicitud y una fotocopia de la escritura de constitución de la S.L. Copia que el notario debe entregar. El NIF provisional tiene una validez de seis meses y, cuando caduque, debe pedirse el definitivo.
Constitución de una Sociedad Limitada: Inscripción en el Registro Mercantil
La S.L. debe inscribirse ante el Registro Mercantil de la provincia donde se encuentra el domicilio fiscal de la sociedad. Cuentas con dos meses desde la obtención de las escrituras para cubrir este paso y debes aportar los siguientes documentos:
- Escritura constitutiva.
- Certificado negativo de denominación social.
- Copia del NIF.
Adquirir el NIF definitivo, alta censal e IVA
Los últimos pasos para constituir una Sociedad Limitada son la adquisición del NIF definitivo, el alta censal con el modelo 036 y la presentación del IVA. Finalmente, cuando tengas el NIF definitivo, será posible iniciar la actividad y darla de alta. Este proceso se lleva a cabo en Hacienda, donde se entrega la tarjeta provisional y se obtiene la definitiva.
¿Y qué es el alta censal? Este trámite consiste en dar de alta a la sociedad ante la AEAT. Debe presentarse el modelo 036 e indicar el epígrafe de IAE que corresponde a la actividad que desempeñará la S.L. Este epígrafe determina el Impuesto de Actividades Económicas que se paga en caso de que, en un futuro, se supere un millón de euros. Sin embargo, el primer año de actividad, la S.L. está exenta de tributar el IAE.
Por último, debes presentar la declaración del IVA para determinar el comienzo de actividades. Se indica la actividad a realizar y el régimen tributario (IVA). Para este paso solo necesitas el NIF, el modelo 036 y el documento IAE, en caso de ser necesario.